Dlaczego UW angażuje się w spółki spin off?
Uniwersytet Warszawski jest nowoczesną uczelnią, która realizuje trzy najważniejsze misje akademickie:
- wysokiej jakości kształcenie,
- badania na najwyższym poziomi,
- oddziaływanie na otoczenie społeczno-ekonomiczne.
W ramach tej „trzeciej misji” UW wspiera różne przejawy przedsiębiorczości akademickiej oraz różne formy komercjalizacji wiedzy. Wspieranie tworzenia firm typu spin-off łączy w sobie obie te aktywności dając nowe możliwości rozwoju kadry naukowej i studentów wszystkich stopni. Jest to również droga do tworzenia nowych, wysoko wyspecjalizowanych miejsc pracy dla absolwentów UW. Pojawienie się w otoczeniu UW firm wykorzystujących wyniki badań jego pracowników pozwala na dostęp do dodatkowych środków na badania i wdrożenia, a także tworzy sprzyjające warunki dla zwiększenia przychodów z komercjalizacji wyników tych badań.
Wierzymy też, że w ten sposób przyczyniamy się do unowocześnienia i poprawy konkurencyjności Polskiej gospodarki.
Jak UW pomaga swoim spółkom spin off?
Uniwersytet Warszawski angażuje się w tworzenie spółek typu spin-off poprzez UWRC sp. z o.o. – utworzoną specjalnie do tego celu tzw. spółkę celową działającą na mocy przepisów Prawo o Szkolnictwie Wyższym. UWRC obejmuję w spółkach typu spin-off udziały mniejszościowe i nie gwarantuje sobie wpływu na zarządzanie, tak aby miały one status małych i średnich przedsiębiorstw oraz nie były traktowane jako spółki zależne UW.
Uniwersytet Warszawski, poprzez działania Uniwersyteckiego Ośrodka Transferu Technologii (UOTT) i program „Inkubator UW” wspiera proces powstawania firmy – od koncepcji do decyzji o utworzeniu spółki. Wsparcie to może mieć charakter szkoleń, indywidualnego doradztwa, mentoringu, oraz udostępnienia powierzchni coworkingowej (przed utworzeniem firmy) lub biurowo-laboratoryjnej (po utworzeniu firmy).
Uniwersytet Warszawski, za pośrednictwem UWRC, dzieli się ze swoimi spółkami spin-off swoją renomą i reputacją pozwalając na korzystanie w oparciu o odrębną umowę licencyjną z logo UW i określenia „spin-off Uniwersytetu Warszawskiego”. W bieżącej działalności pomaga także w nawiązywaniu kontaktów biznesowych. W planach jest powołanie przez UWRC „centrum usług wspólnych” świadczących odpłatnie, ale na korzystnych warunkach wynikających z efektów synergii, niektórych usług biznesowych dla spółek spin-off.
Jak założyć spółkę spin off?
-
Spotkanie informacyjno-konsultacyjne z UOTT
-
Przydzielenie doradcy z UOTT
-
Przygotowanie koncepcji działania spółki
-
Prezentacja biznesplanu nowej spółki przed zarządem UWRC
-
Decyzja UWRC o przystąpieniu do spółki;
-
Poinformowanie JM Rektora przez UWRC o decyzji powołania spółki;
-
Podpisanie umowy spółki.
Jeżeli bliższy jest nam wariant utworzenia spin-off wtedy najlepiej postępować wg poniższego planu:
- Zgłoszenie do UOTT chęci konsultacji na temat utworzenia spin-off (telefonicznie, mailowo);
- Spotkanie informacyjno-konsultacyjne z pracownikami UOTT na temat możliwości rozwoju pomysłu i perspektyw komercjalizacyjnych;
- Przydzielenie przez UOTT doradcy, który będzie pomagał na wszystkich etapach zakładania spółki;
- Przygotowanie koncepcji działania spółki w formie prezentacji, we współpracy z doradcą z UOTT. Prezentacja ta powinna zawierać przede wszystkim:
- Przedmiot i sposób działania spółki
- Opis usług lub produktów przyszłej spółki
- Informacje o inicjatorach założenia spółki
- Informacje biznesowe
- Na jakim rynku spółka będzie działać
- Jakie przychody przewiduje spółka przez pierwsze dwa lata działania
- Jakie koszty będzie ponosić spółka przez pierwsze dwa lata działania
- Jak będzie finansowana działalność spółki w pierwszej fazie.
(przygotowanie prezentacji jest najbardziej pracochłonnym elementem zakładania spin-off, zajmuje najczęściej ok. 30 dni. Prezentacje mają ok. 30 slajdów – UOTT pomaga w jej opracowaniu)
- Prezentacja biznesplanu nowej spółki przed zarządem UWRC (UWRC została powołana przez JM Rektora w celu obejmowania udziałów w spółkach spin-off, UW jest wyłącznym udziałowcem spółki);
- Podjęcie uchwały zarządu UWRC o przystąpieniu do spółki;
- Poinformowanie JM Rektora przez UWRC o decyzji powołania spółki i przekazanie prezentacji, o której mowa w p.4;
- Podpisanie u notariusza umowy spółki pomiędzy naukowcem/zespołem naukowym a UWRC.
- Rejestracja spółki w KRS i rozpoczęcie działalności.
- zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego (w momencie zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, podmiot który może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, a także zdolność sądową i procesową (spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników);
- wniesienie kapitału zakładowego spółki (powinien wynosić co najmniej 5 000,00 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50,00 zł*,
- powołanie zarządu (pierwszy zarząd może być w treści umowy spółki,
- wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez właściwy dla siedziby spółki sąd rejestrowy.
Zestawienie przykładowych kosztów związanych z rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o kapitale zakładowym 5.000,00 zł | |
---|---|
opłata sądowa | 500 zł Od 1 lipca 2011 r. koszt opłaty sądowej to 500,00 zł, 100 zł to koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. |
opłata za ogłoszenie w MSiG | 100 zł Od 1 lipca 2011 r. koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100,00 zł |
taksa notarialna | 160,00 zł przy kapitale zakładowym wynoszącym 5.000 zł taksa notarialna obliczana jest według stawki 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł, co daje kwotę 160 zł |
VAT od taksy notarialnej | 36,80 zł (23% VAT od taksy notarialnej) = 36,80 zł. |
podatek od czynności cywilnoprawnej | 21 zł obliczona według stawki 0,5% od wartości kapitału zakładowego, od którego odliczyć można pobraną przez notariusza taksę (196,80 zł), opłatę sądową za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG (600 zł). W sumie kwota PCC do zapłaty to 21 zł.00 zł |
Od 15 stycznia 2015 r. do wniosków o ujawnienie w KRS danych o reprezentantach podmiotu rejestrowego nie trzeba dołączać ich wzorów podpisów | |
Od stycznia 2015 roku brak obowiązkowej opłaty za rejestrację na VAT-R | |
RAZEM | 817,80 zł |
W celu zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki następujące dokumenty:
- wnioski rejestrowe według urzędowych wzorów (w załączniku)
- dowód wniesienia opłaty sądowej w wysokości 500,00 zł za wpis i 100,00 zł za ogłoszenie w MSiG,
- umowę spółki sporządzoną w formie aktu notarialnego,
- listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
- dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki (najlepiej powołać zarząd w umowie spółki),
- zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów dołączyć należy zgodę tych osób na powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli (i) wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania, lub (ii) zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Po zarejestrowaniu przez KRS spółki z o.o., sąd wystąpi do GUS i Urzędu skarbowego o nadanie nr REGON i NIP. W terminie 21 dni od daty zarejestrowania spółki w KRS, należy złożyć w urzędzie skarbowym formularz NIP-8 zawierający dane uzupełniające podatnika. Jeżeli spółka zamierza już od początku swojej działalności rozliczać VAT, to jej zarząd musi złożyć oddzielny wniosek w urzędzie skarbowym, tj. formularz VAT-R.
Spółka ma obowiązek dokonać odpowiednich zgłoszeń w zakresie ubezpieczeń społecznych w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika; ZUS utworzy konto płatnika składek i sporządzi za spółkę dokumenty zgłoszeniowe związane z zatrudnieniem pracownika pod warunkiem, że wniosek do KRS został wypełniony prawidłowo, a wniosek NIP-8 zostanie złożony w urzędzie skarbowym w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki;
UWAGA: W przypadku jednoosobowego zarządu lub łącznej reprezentacji, przy podpisywaniu umowy o pracę członka zarządu ze spółką w imieniu spółki musi działać pełnomocnik powołany do tego celu przez zarząd spółki.
* Co w praktyce oznacza wniesienie kapitału zakładowego. Jakie czynności należy w tym celu wykonać?
Kapitał zakładowy ta abstrakcyjna wielkość, która funkcjonuje w bilansie po stronie pasywów. Po stronie aktywów kapitałowi zakładowemu odpowiadają wkłady pieniężne, czy też rzeczowe, wniesione przez wspólników. W praktyce zatem jest to majątek spółki. Należy jednak pamiętać, że ten majątek może być zmieniany w inne wartości majątkowe. Czym innym jest więc formalnie kapitał zakładowy, czym innym realny majątek spółki. Przepisy nie określają maksymalnego pułapu kapitału zakładowego, decyzja w tym zakresie należy do wspólników. Określając jednak jego wartość wspólnicy powinni pamiętać, że kapitał musi zostać pokryty w całości czy to wkładami pieniężnymi czy to aportami.
Przepisy nie przewidują określonej formy wniesienia wkładu pieniężnego, jednak praktycznie istnieją dwie formy: gotówkowa (przeniesienie własności znaków pieniężnych na spółkę) i bezgotówkowa (przelew bankowy). Jednak wymogiem jakie stawia prawo jest to, aby zarząd spółki mógł tymi wkładami dysponować i zostały one faktycznie przeniesione na spółkę. Najlepszym, modelowym wręcz, sposobem wniesienia wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy jest otwarcie rachunku bankowego oraz wyegzekwowanie od wspólników przelewu środków na rachunek bankowy sp. z o.o. w organizacji.
Wkładem niepieniężnym mogą być wartości niematerialne (prawa) lub po prostu rzeczy. Wniesienie aportu oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu – tym samym przeniesieniu podlega w zasadzie własność danej rzeczy. Przedmiotem aportu mogą być nie tylko ruchomości czy nieruchomości (a w zasadzie ich prawa własności), ale także przysługujące wspólnikom wierzytelności czy nawet całe przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 158 KSH, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Przede wszystkim należy pamiętać, aby kapitał zakładowy nie może być niższy od progów minimalnych tj. 5 000 zł w przypadku sp. z o. o.
Zasady wyjścia UW ze spin-off
Uniwersytet Warszawski z założenia jest tylko tymczasowym udziałowcem spółki spin-off. Uniwersytet chce wspierać swoje spółki we wczesnej fazie ich rozwoju, i sprzedać swoje udziały najpóźniej po 5 latach. Zasady zbycia udziałów przez Uniwersytet są zawsze zapisane w umowie spółki. Za zasadę przyjmuje się, że to zespół naukowców (udziałowcy) podejmuje decyzję kiedy odkupi udziały od UW, jednak to Uniwersytet wybiera metodę wyceny zbywanych udziałów.